廣西梧州中恒集團股份有限公司 關于子公司萊美藥業(yè)轉讓四川禾正制藥 有限責任公司股權的公告
證券代碼：600252 證券簡稱：中恒集團 編號：臨2021-17
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 廣西梧州中恒集團股份有限公司（以下簡稱“中恒集團”或“公司”）控股子公司重慶萊美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“萊美藥業(yè)”）將持有四川禾正制藥有限責任公司（以下簡稱“禾正制藥”、“目標公司”）100%股權（含其全資子公司成都禾正生物科技有限公司（以下簡稱“成都禾正”）、四川萊禾醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“萊禾科技”））以人民幣1.65億元轉讓給杭州布萊森醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“布萊森”）；
● 本次股權轉讓交易事項完成后，禾正制藥（含成都禾正和萊禾科技）將不再納入萊美藥業(yè)合并報表范圍；
● 本次股權轉讓交易事項預計對萊美藥業(yè)產(chǎn)生收益約為人民幣2,853萬元，最終數(shù)據(jù)將以經(jīng)審計的財務報告數(shù)據(jù)為準，敬請廣大投資者注意投資風險；
● 本次簽訂的股權轉讓協(xié)議所涉及的事項不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；
● 本次交易已經(jīng)公司董事會批準，無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
為進一步聚焦優(yōu)勢細分領域，中恒集團于2021年3月10日召開的第九屆董事會第二十三次會議審議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于重慶萊美藥業(yè)股份有限公司轉讓四川禾正制藥有限責任公司股權的議案》，同意萊美藥業(yè)與布萊森簽署《股權轉讓協(xié)議》，將持有禾正制藥100%股權（含其全資子公司成都禾正和萊禾科技）以人民幣1.65億元轉讓給布萊森。本次股權轉讓完成后，萊美藥業(yè)將不再持有禾正制藥（含成都禾正和萊禾科技）股權，禾正制藥（含成都禾正和萊禾科技）將不再納入萊美藥業(yè)合并報表范圍。本次股權轉讓事項系公司董事會審議權限，無需提交股東大會審議，不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市。
二、交易對方情況介紹
1、公司名稱：杭州布萊森醫(yī)藥科技有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：913301095832146594
3、法定代表人：何潔
4、注冊資本：1000萬人民幣
5、注冊地址：蕭山區(qū)寧圍街道峪龍路108號麗晶國際中心2幢824室
6、經(jīng)營范圍：技術開發(fā)、技術服務：醫(yī)藥技術
7、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
8、股權結構：自然人何潔持股比例60%、自然人黃斌持股比例20%、自然人曹宇持股比例20%
9、與公司關系：與公司無關聯(lián)關系
10、布萊森非失信被執(zhí)行人
11、經(jīng)營范圍：技術開發(fā)、技術服務：醫(yī)藥技術
12、主要財務數(shù)據(jù)
單位：萬元
（上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
三、交易標的基本情況
（一）四川禾正制藥有限責任公司
1、公司名稱：四川禾正制藥有限責任公司
3、住所：成都市金牛區(qū)高科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)
4、注冊資本：2,000萬元
5、法定代表人：胡永祥
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91510100633142471C
7、經(jīng)營范圍：生產(chǎn)：丸劑、硬膠囊劑、顆粒劑、滴丸劑***中藥前處理提取***、非食用保健品；研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：食品。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
8、股權轉讓完成前后股權結構：本次股權轉讓完成前萊美藥業(yè)持股100%、本次股權轉讓完成后布萊森持股100%。
9、主要財務數(shù)據(jù)（合并后）：
單位：萬元
（上述財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）
10、公司聘請的重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司對禾正制藥2020年度資產(chǎn)評估結果為：
單位：萬元
禾正制藥股東全部權益在評估基準日2020年12月31日的市場價值為16,474.33萬元。
（二）成都禾正生物科技有限公司
1、公司名稱：成都禾正生物科技有限公司
3、住所：成都市大邑縣晉原鎮(zhèn)興業(yè)五路36號
4、注冊資本：900萬元
5、法定代表人：胡永祥
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91510129066961728G
7、經(jīng)營范圍：生物工程技術服務；制造、銷售：生物制品（不含人用藥品、獸用藥品、農(nóng)藥）。（以上經(jīng)營范圍不含國家法律、行政法規(guī)、國務院決定明令禁止或限制的項目，需專項審批的憑許可證或批準文件經(jīng)營）。
8、股權結構：四川禾正制藥有限責任公司持股100%
（三）四川萊禾醫(yī)藥科技有限公司
1、公司名稱：四川萊禾醫(yī)藥科技有限公司
3、住所：成都金牛高新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)金科南路68號
4、注冊資本：50萬人民幣
5、法定代表人：胡永祥
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91510106MA6816L19K
7、經(jīng)營范圍：醫(yī)學研究服務；技術推廣服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
8、股權結構：四川禾正制藥有限責任公司持股100%
四、《股權轉讓協(xié)議》的主要內容
甲方（受讓方）：杭州布萊森醫(yī)藥科技有限公司
乙方（出讓方）：重慶萊美藥業(yè)股份有限公司
目標公司：四川禾正制藥有限責任公司
1、轉讓標的
乙方持有目標公司全部股權，本次轉讓標的為乙方持有目標公司的100%股權（含全資子公司禾正生物和萊禾醫(yī)藥）及附屬該股權的全部權益。
2、轉讓價款及股權過戶
（1）甲方同意以現(xiàn)金形式受讓乙方持有的目標公司資產(chǎn)，收購對價為人民幣16,500.00萬元。交易完成后，甲方將持有目標公司100%股權，目標公司將成為甲方的全資子公司。
（2）本協(xié)議生效后，目標公司對乙方及任何第三方做出的擔保，執(zhí)行至擔保合同到期后不再擔保，同時被擔保方應提供反擔保。乙方積極協(xié)助目標公司清算乙方及其關聯(lián)方與目標公司資金往來。
（3）本協(xié)議簽署后3個月內，甲方向乙方支付股權轉讓價款的51%即人民幣8,415萬元；乙方收到甲方支付的股權轉讓價款51%后15個工作日內，乙方配合甲方進行股權工商變更；股權工商變更后12個月內，甲方向乙方結清股權轉讓價款總計人民幣1.65億元。
（4）為確保后續(xù)股權轉讓價款的支付，甲方須于工商變更完成后10個工作日內將其持有的目標公司100%股權質押給乙方，待甲方按協(xié)議約定結清股權轉讓價款后，乙方全力配合甲方辦理解除股權質押登記手續(xù)。
3、基準日、過渡期安排
（1）基準日為2020年12月31日
（2）各方同意自基準日起至目標公司股權正式交割至甲方期間為過渡期。
（3）乙方保證，在過渡期內，目標公司按照以往經(jīng)營方式正常經(jīng)營，并保證目標公司重要資產(chǎn)的良好運作。
（4）在資產(chǎn)交割日后，若因資產(chǎn)交割前目標公司出現(xiàn)的訴訟、相關債務、或有債務、應付稅款、行政處罰、違約責任、侵權責任及其他法律責任，乙方有義務在接到甲方書面通知后的10個工作日內負責處理，若因此給甲方、目標公司造成任何損失，乙方應作出相應賠償。
4、人員安置
目標公司現(xiàn)有簽署勞動合同的員工全部予以留用。
5、債權債務
（1）目標公司在基準日前所形成的與經(jīng)營業(yè)務無關的債務，由乙方承擔，并在交割日前清償。目標公司在基準日前所形成的與經(jīng)營有關的債務，由甲方承擔。
（2）雙方同意，目標公司對乙方及任何第三方做出的擔保，執(zhí)行至擔保合同到期后不再擔保，同時被擔保方應提供反擔保。
6、承諾與保證主要內容
（1）甲方承諾：
①甲方本次受讓目標公司股權不違反相關法律法規(guī)及公司章程和其他規(guī)章制度、合同、協(xié)議等法律文件的要求。
②甲方本次受讓目標公司所支付的資金來源合法合規(guī)。
③本協(xié)議正式生效后，將按照本協(xié)議的規(guī)定向乙方支付受讓對價。
④甲方保證具有本次受讓目標公司股權的履約能力。甲方將通過外部融資或股東對其增資等方式為本次收購提供必要的資金支持，不會違反本協(xié)議受讓目標公司股權的約定。
⑤除政府強制要求目標公司搬遷情形外，甲方同意目標公司與成都金星健康藥業(yè)有限公司按雙方現(xiàn)有約定繼續(xù)簽訂期限不低于5年的土地和廠房租賃協(xié)議，確保成都金星健康藥業(yè)有限公司生產(chǎn)經(jīng)營場地正常使用。如果甲方違反協(xié)議約定，乙方有權按本協(xié)議股權交易價格回購或者指定第三方回購目標公司全部股權。
（2）乙方承諾
①對目標公司股權擁有合法所有權，除已披露的現(xiàn)有情形外，其未在該股權上設定任何質押、抵押及其他限制性權利，乙方有權將該股權予以合法轉讓。
②保證目標公司擁有其名下全資子公司（禾正生物、萊禾醫(yī)藥）完整的產(chǎn)權，保證對其資產(chǎn)擁有完整的、合法的所有權和處分權。
③保證目標公司除審計報告披露的信息外，不存在任何對外擔保、負債、或有負債等債務。
7、協(xié)議生效條件
本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人簽字并加蓋公章后成立，經(jīng)目標公司及乙方根據(jù)公司內部章程及相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定履行相關內部審議程序后生效。
五、本次交易定價依據(jù)
根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司出具的評估報告顯示禾正制藥股東全部權益在評估基準日2020年12月31日的市場價值為人民幣16,474.33萬元，萊美藥業(yè)直接持有禾正制藥100%股權所對應的權益為人民幣16,474.33萬元。
本次交易作價參考上述評估結果，并結合禾正制藥實際經(jīng)營情況，經(jīng)萊美藥業(yè)與布萊森雙方協(xié)商一致，雙方同意本次股權轉讓價格為人民幣16,500萬元。
六、涉及本次交易的其他安排
根據(jù)協(xié)議約定，目標公司現(xiàn)有簽署勞動合同的員工全部予以留用。萊美藥業(yè)監(jiān)事會主席、會計主管人員將辭去在目標公司的任職，保持各自人員、資產(chǎn)和財務獨立。
雙方同意，目標公司對萊美藥業(yè)及任何第三方做出的擔保，執(zhí)行至擔保合同到期后不再擔保，同時被擔保方應提供反擔保。
截至本公告披露日，目標公司與萊美藥業(yè)及控股子公司成都金星健康藥業(yè)有限公司、西藏萊美德濟醫(yī)藥有限公司存在應收賬款和其他應收款往來，往來總余額共計6,421.71萬元。
萊美藥業(yè)持有禾正制藥股權不存在質押情形，禾正制藥擁有的土地及附屬建筑物已抵押至中國光大銀行股份有限公司重慶分行用于萊美藥業(yè)綜合融資授信，該項抵押將于2021年3月20日到期。
七、本次交易的目的及對上市公司的影響
禾正制藥主要從事中藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務，主要產(chǎn)品包括五酯膠囊、抗病毒濃縮丸等，其主營業(yè)務不符合萊美藥業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次股權轉讓交易事項完成后，禾正制藥（含成都禾正和萊禾科技）不再納入萊美藥業(yè)合并報表范圍，有利于萊美藥業(yè)進一步聚焦抗腫瘤、消化道、抗感染等優(yōu)勢細分領域，有利于更好地配置公司資源、提高資產(chǎn)運營效率。本次股權轉讓交易事項預計對萊美藥業(yè)產(chǎn)生收益約為人民幣2,853萬元，最終數(shù)據(jù)將以經(jīng)審計的財務報告數(shù)據(jù)為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
八、備查文件
（一）公司第九屆董事會第二十三次會議決議；
（二）四川禾正制藥有限責任公司股權轉讓協(xié)議；
（三）四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的川華信審（2021）第0007-001號審計報告；
（四）重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司出具的重康評報字（2021）第33號資產(chǎn)評估報告。
特此公告。
廣西梧州中恒集團股份有限公司董事會
2021年3月12日
證券代碼：600252 證券簡稱：中恒集團 編號：臨2021-18
廣西梧州中恒集團股份有限公司
關于子公司萊美藥業(yè)轉讓聯(lián)營企業(yè)股權的公告
● 廣西梧州中恒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中恒集團”）控股子公司重慶萊美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“萊美藥業(yè)”）參與投資設立了常州萊美青楓醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“萊美青楓”），萊美藥業(yè)持有萊美青楓29.90%份額。四川美康醫(yī)藥軟件研究開發(fā)有限公司（以下簡稱“四川美康”）和成都美康醫(yī)藥信息系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“成都美康”）為萊美青楓對外投資的企業(yè)，萊美藥業(yè)將通過萊美青楓持有的成都美康35%股權、四川美康2.25%股權分別以人民幣19,950萬元和人民幣1,350萬元轉讓給自然人賴琪。本次股權轉讓交易完成后，萊美藥業(yè)將不再間接持有聯(lián)營企業(yè)四川美康和成都美康股權。
● 本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。
● 本次交易完成后，預計不會對公司及萊美藥業(yè)的損益產(chǎn)生影響，最終數(shù)據(jù)將以經(jīng)審計的財務報告數(shù)據(jù)為準。
● 本次交易已經(jīng)中恒集團第九屆董事會第二十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
● 本次交易能否最終完成以及最終完成的時間均存在不確定性，且在實施過程中也存在不確定性。公司敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
四川美康和成都美康系公司控股子公司萊美藥業(yè)參與投資設立的萊美青楓對外投資企業(yè)，四川美康和成都美康系萊美藥業(yè)聯(lián)營企業(yè)。四川美康主營業(yè)務為臨床醫(yī)藥信息數(shù)據(jù)庫，包括具有處方審查功能的合理用藥監(jiān)測系統(tǒng)（PASS）、集成國內外權威臨床信息的合理用藥信息支持系統(tǒng)（MCDEX）和上市藥品標準化基礎數(shù)據(jù)庫信息系統(tǒng)（CDD）等醫(yī)藥信息化產(chǎn)品。成都美康持有四川美康95%的股權，不從事具體業(yè)務，由四川美康作為主要業(yè)務經(jīng)營主體。2018年11月和2019年1月，萊美藥業(yè)參與投資設立的萊美青楓通過股權受讓方式取得成都美康35%股權和四川美康2.25%股權。
2021年3月10日，公司召開了第九屆董事會第二十三次會議，審議通過了《中恒集團關于重慶萊美藥業(yè)股份有限公司轉讓聯(lián)營企業(yè)股權的議案》，同意控股子公司萊美藥業(yè)通過萊美青楓持有的成都美康35%股權、四川美康2.25%股權分別以人民幣19,950萬元、1,350萬元轉讓給自然人賴琪。本次股權轉讓交易完成后，萊美藥業(yè)將不再間接持有聯(lián)營企業(yè)成都美康和四川美康股權。
本次萊美藥業(yè)轉讓聯(lián)營企業(yè)股權事項系董事會審議權限，無需提交股東大會審議，不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手基本情況
（一）轉讓方
1、公司名稱：常州萊美青楓醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91320404MA1UTNKUX7
3、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
4、住所：常州鐘樓經(jīng)濟開發(fā)區(qū)玉龍南路213號9635號
5、執(zhí)行事務合伙人：常州鼎配創(chuàng)業(yè)投資有限公司
6、注冊資本：100,000萬人民幣
8、經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資，實業(yè)投資，股權投資，投資管理（不得從事金融、類金融業(yè)務，依法需取得許可和備案的除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
9、股權結構：重慶萊美藥業(yè)股份有限公司持股29.9%、常州鼎配創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股0.1%、蘇州金晟碩昇投資管理有限公司持股比例65%、常州鐘樓經(jīng)濟開發(fā)去青楓產(chǎn)業(yè)引導基金（有限合伙）持股比例5%
10、最近一年一期財務數(shù)據(jù)：
單位：萬元
（上述2019年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2020年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
11、萊美青楓非失信被執(zhí)行人
12、萊美藥業(yè)認繳萊美青楓出資額29.90%份額，萊美藥業(yè)自2019年10月末起合并常州青楓已投資項目財務報表，除此之外，萊美青楓與萊美藥業(yè)、公司及公司控股股東、實際控制人不存在關聯(lián)關系。
（二）受讓方
1、自然人姓名：賴琪
2、身份證號碼：510***********6111
3、賴琪為非失信被執(zhí)行人，具有良好的履約能力。
4、賴琪與萊美藥業(yè)、公司及公司控股股東、實際控制人不存在關聯(lián)關系。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的1
1、公司名稱：成都美康醫(yī)藥信息系統(tǒng)有限公司
3、住所：中國（四川）自由貿(mào)易試驗區(qū)成都高新區(qū)天府大道北段1480號8棟2單元3層2號
4、注冊資本：1000萬人民幣
5、法定代表人：賴琪
6、公司類型：其他有限責任公司
7、統(tǒng)一社會信用代碼：91510100740328984Y
8、經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)和銷售各類醫(yī)療、醫(yī)藥和商業(yè)知識庫和相關的醫(yī)藥計算機應用軟件，以及開發(fā)、生產(chǎn)和銷售相關計算機軟件和硬件產(chǎn)品；開發(fā)互聯(lián)網(wǎng)技術，生產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)實用軟件和信息交流平臺；醫(yī)藥信息和技術咨詢服務；計算機系統(tǒng)的設計、集成和安裝；數(shù)據(jù)處理和臨床、醫(yī)學翻譯服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
9、成都美康本次股權轉讓前后股權結構：
10、最近一年一期主要財務數(shù)據(jù)（合并后）：
11、根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司對成都美康2020年度估值報告顯示，截止估值基準日2020年12月31日，成都美康股東全部權益市場價值的估值結論為52,425,81萬元，萊美青楓持有成都美康35%股權所對應的權益為18,349.03萬元。
12、成都美康非失信被執(zhí)行人。
13、萊美青楓持有成都美康35%的股權已質押給中國工商銀行股份有限公司重慶南岸支行。
（二）交易標的2
1、公司名稱：四川美康醫(yī)藥軟件研究開發(fā)有限公司
4、注冊資本：1,000萬人民幣
7、統(tǒng)一社會信用代碼：91510100621610899N
8、經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)（工業(yè)行業(yè)另設分支機構或另擇經(jīng)營場地經(jīng)營）、銷售計算機軟硬件、應用軟件及技術咨詢服務；計算機系統(tǒng)集成及技術服務；技術進出口（國家法律、行政法規(guī)禁止的除外，法律、行政法規(guī)限制的取得許可后方可經(jīng)營）；數(shù)據(jù)處理；翻譯服務；軟件代理、銷售；醫(yī)療醫(yī)藥咨詢服務（不含醫(yī)療衛(wèi)生活動）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
9、四川美康本次股權轉讓前后股權結構：
10、最近一年一期主要財務數(shù)據(jù)：
11、根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司對四川美康2020年度估值報告顯示，截止估值基準日2020年12月31日，四川美康股東全部權益市場價值的估值結論為55,490.19萬元，萊美青楓持有四川美康2.25%股權所對應的權益為1,248.53萬元。
12、四川美康非失信被執(zhí)行人。
四、《股權轉讓協(xié)議》主要內容
（一）賴琪與萊美青楓簽署的《成都美康醫(yī)藥信息系統(tǒng)有限公司股權轉讓協(xié)議》主要內容
甲方：常州萊美青楓醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）
乙方：賴琪
標的公司：成都美康醫(yī)藥信息系統(tǒng)有限公司
轉讓標的1：甲方持有成都美康35%股權
1、股權轉讓
本協(xié)議轉讓的標的為甲方持有成都美康35%股權（下稱“標的股權1”），甲方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件向乙方轉讓標的股權1，而乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件受讓標的股權1。
2、轉讓對價及支付安排
（1）甲方同意將其持有成都美康35%股權以總價款人民幣19,950萬元轉讓給乙方，乙方同意以該價格受讓標的股權1。
（2）甲乙雙方同意按照以下方式支付相關款項：
①自本協(xié)議生效后的十日內，乙方向甲方支付第一筆股權轉讓款即人民幣6,550萬元，該部分轉讓款僅用于甲方向標的股權1質權人償還債務以辦理標的股權1解除質押。
②乙方應在標的股權1轉讓工商變更登記完成后5個工作日向甲方支付余下股權轉讓款項即人民幣13,400萬元。
3、聲明與承諾主要內容
（1）甲、乙雙方均聲明并保證其有權利與能力簽訂并履行本協(xié)議，并不會因此違反合伙人協(xié)議及/或已簽訂的其他合同、協(xié)議等法律文件。
（2）甲方在簽訂本協(xié)議時及在轉讓完成日后向乙方聲明、保證及承諾如下：
①甲方向乙方轉讓標的股權1已取得其內部決策機構的授權真實、合法、有效，且本次轉讓沒有違反任何對甲方具有約束力的合伙人協(xié)議、合同、協(xié)議等法律文件；
②甲方擬向乙方轉讓的標的股權1為甲方合法取得并實際擁有的股權，甲方應保證該標的股權1除已在本協(xié)議中披露的向質權人設置質押以外未設置其他質押或任何其他權利負擔，并且在該股權上無任何爭議或糾紛，不存在任何未了的訴訟或仲裁，如涉及到標的股權1在本協(xié)議生效之日前的事實而引發(fā)的訴訟或仲裁，所產(chǎn)生的一切法律責任由甲方承擔；
③甲方將所持標的股權1轉讓給乙方，已與質權人就解除標的股權1質押事宜協(xié)商一致，質權人同意配合解除質押；
（3）乙方在簽訂本協(xié)議時及在轉讓完成日分別向甲方聲明、保證及承諾如下：
①如本協(xié)議正式生效，將按照本協(xié)議的規(guī)定按時足額支付轉讓對價；
②將采取一切合理及必要的措施協(xié)助完成本協(xié)議所述的股權轉讓；
③乙方如違反前述聲明與承諾并給甲方造成損失的，應向甲方承擔賠償責任。
4、協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)甲方蓋章及甲方執(zhí)行事務合伙人或授權簽約代表簽字、乙方簽字，并經(jīng)甲方內部決策機構審議通過后生效。
（二）賴琪與萊美青楓簽署的《四川美康醫(yī)藥軟件研究開發(fā)有限公司股權轉讓協(xié)議》主要內容
標的公司：四川美康醫(yī)藥軟件研究開發(fā)有限公司
標的股權2：甲方持有四川美康2.25%股權
1、股權轉讓
本協(xié)議轉讓的標的為甲方持有四川美康2.25%的股權（下稱“標的股權2”），甲方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件向乙方轉讓標的股權2，而乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件受讓標的股權2。
2、轉讓對價及支付安排
（1）甲方同意將其持有四川美康2.25%股權以總價款人民幣1,350萬元轉讓給乙方，乙方同意以該價格受讓標的股權2。
（2）甲乙雙方同意按照以下方式支付相關款項：
①自本協(xié)議生效后的十日內，乙方向甲方支付第一筆股權轉讓款即人民幣450萬元；
②乙方應在標的股權2轉讓工商變更登記完成后5個工作日向甲方支付余下股權轉讓款項即人民幣900萬元。
3、聲明、保證及承諾主要內容
①甲方具有完全的權利與行為能力訂立及履行本協(xié)議，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構成合法、有效的約束力。甲方持有四川美康的股權系依法取得，甲方的出資義務已經(jīng)完成，其認繳的四川美康注冊資本已全部實際到位；
②甲方向乙方轉讓標的股權2已取得的其內部決策機構的授權真實、合法、有效，且本次轉讓沒有違反任何對甲方具有約束力的合伙人協(xié)議、合同、協(xié)議等法律文件；
③甲方擬向乙方轉讓的標的股權2為甲方合法取得并實際擁有的股權，該標的股權2無任何爭議或糾紛，并且在該股權上未設置質押或任何其他第三方權益且不存在任何未了的訴訟或仲裁，如涉及到標的股權2在本協(xié)議生效之日前的事實而引發(fā)的訴訟或仲裁，所產(chǎn)生的一切法律責任由甲方承擔；
根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司出具的估值報告顯示，截止評估基準日2020年12月31日，成都美康股東全部權益市場價值的估值結論為52,425,81萬元，萊美青楓持有成都美康35%股權所對應的權益為18,349.03萬元；四川美康股權全部權益市場價值的估值結論為55,490.19萬元，萊美青楓持有四川美康2.25%股權所對應的權益為1,248.53萬元。
本次交易作價參考上述估值結論，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，萊美青楓持有四川美康2.25%股權對應的轉讓價格為人民幣1,350萬元、萊美青楓持有成都美康35%股權對應的轉讓價格為人民幣19,950萬元。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。萊美藥業(yè)高級管理人員將辭去在四川美康和成都美康任職，保持各自人員、資產(chǎn)和財務獨立。本次交易不涉及與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭。本次交易對手方為公司的非關聯(lián)方，交易完成后，不會導致上述交易對手成為公司的關聯(lián)方，上述交易不構成關聯(lián)交易。
七、本次交易的目的及對上市公司的影響
四川美康主營業(yè)務為醫(yī)藥軟件技術開發(fā)，其業(yè)務不在萊美藥業(yè)未來聚焦腫瘤、消化道細分領域的戰(zhàn)略規(guī)劃范圍內，萊美藥業(yè)為聚焦抗腫瘤、消化道、抗感染等優(yōu)勢細分領域，決定通過萊美青楓將其持有四川美康和成都美康股權對外轉讓。本次股權轉讓完成后，將有利于更好地配置公司資源、提高資產(chǎn)運營效率，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。
八、備查文件
（一）中恒集團第九屆董事會第二十三次會議決議；
（二）《成都美康醫(yī)藥信息系統(tǒng)有限公司股權轉讓協(xié)議》；
（三）《四川美康醫(yī)藥軟件研究開發(fā)有限公司股權轉讓協(xié)議》；
（四）重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司出具的《重康評咨報字（2021）第7-1號》估值報告；
（五）重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司出具的《重康評咨報字（2021）第7-2號》估值報告。
公司敬請投資者注意投資風險。公司董事會將根據(jù)交易事項的進展情況，及時履行信息披露義務。
董事會
2021年3月12日
證券代碼：600252 證券簡稱：中恒集團 編號：臨2021-16
廣西梧州中恒集團股份有限公司
第九屆董事會第二十三次會議決議公告
廣西梧州中恒集團股份有限公司（以下簡稱“中恒集團”或“公司”）第九屆董事會第二十三次會議通知于2021年3月2日以書面或電子郵件的方式發(fā)出，會議于2021年3月10日在廣西南寧市江南區(qū)高嶺路100號中恒集團（南寧基地）會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開，公司黨委書記、董事長焦明先生，獨立董事李中軍先生、王洪亮先生均通過通訊方式進行表決。應參加會議表決董事7人，實際參加會議表決董事7人。會議的召集和召開符合《公司法》、中恒集團《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定，所作決議合法有效。
公司黨委書記、董事長焦明先生因工作原因未能現(xiàn)場參加會議，本次會議由全體董事共同推舉公司黨委副書記、董事梁建生先生主持。會議審議并以記名投票方式表決通過以下議案及事項：
一、會議審議通過《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于重慶萊美藥業(yè)股份有限公司轉讓四川禾正制藥有限責任公司股權的議案》。
同意控股子公司重慶萊美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“萊美藥業(yè)”）與杭州布萊森醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“布萊森”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，將持有四川禾正制藥有限責任公司（以下簡稱“禾正制藥”）100%股權（含其全資子公司成都禾正生物科技有限公司（以下簡稱“成都禾正”）、四川萊禾醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“萊禾科技”））以人民幣1.65億元轉讓給布萊森。本次股權轉讓完成后，萊美藥業(yè)將不再持有禾正制藥（含成都禾正和萊禾科技）股權，禾正制藥（含成都禾正和萊禾科技）將不再納入萊美藥業(yè)合并報表范圍。
表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票，回避0票。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于子公司萊美藥業(yè)轉讓四川禾正制藥有限責任公司股權的公告》。
二、會議審議通過《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于重慶萊美藥業(yè)股份有限公司簽署〈承包經(jīng)營協(xié)議〉的議案》。
同意控股子公司萊美藥業(yè)及其全資子公司湖南康源制藥有限公司（以下簡稱“湖南康源”）與湖南艾丁格爾科技有限公司（以下簡稱“艾丁格爾”）共同簽署《承包經(jīng)營協(xié)議》，由艾丁格爾對湖南康源整體承包經(jīng)營，首次承包經(jīng)營期限3年。承包期間，無論湖南康源盈虧，湖南康源每年從艾丁格爾處凈收取人民幣1,200萬元的承包費。
表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。
三、會議審議通過《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于重慶萊美藥業(yè)股份有限公司轉讓聯(lián)營企業(yè)股權的議案》。
同意控股子公司萊美藥業(yè)將通過常州萊美青楓醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“萊美青楓”）持有的成都美康醫(yī)藥信息系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“成都美康”）35%股權、四川美康醫(yī)藥軟件研究開發(fā)有限公司（以下簡稱“四川美康”）2.25%股權分別以人民幣19,950萬元、1,350萬元轉讓給自然人賴琪。本次股權轉讓交易完成后，萊美藥業(yè)將不再間接持有聯(lián)營企業(yè)成都美康和四川美康股權。
表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于子公司萊美藥業(yè)轉讓聯(lián)營企業(yè)股權的公告》。
四、會議審議通過《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于重慶萊美藥業(yè)股份有限公司投資設立合資公司的議案》。
同意控股子公司萊美藥業(yè)與AglaeaPharma, Inc.（以下簡稱“AglaeaPharma”）、寧波星通厚勢投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“星通厚勢”）共同簽署《投資協(xié)議》，發(fā)起設立AglaeaPharma中國藥物有限公司（暫定名，以工商最后核名為準）（以下簡稱“合資公司”）。合資公司初始注冊資本為人民幣11,250萬元，萊美藥業(yè)以自有資金認繳出資額人民幣5,000萬元。當滿足《投資協(xié)議》約定的后續(xù)投資先決條件后，合資公司認繳注冊資本增加至人民幣18,750萬元，其中萊美藥業(yè)平價追加認購合資公司5,000萬元注冊資本，屆時萊美藥業(yè)認繳出資額總額為10,000萬元。投資完成后，萊美藥業(yè)在同等條件下對合資公司的目標知識產(chǎn)權的項目商業(yè)化擁有優(yōu)先談判權。
